Raptor Pharmaceuticals lève 5 millions USD

NOVATO, Californie, August 25 /PRNewswire/ -- Raptor Pharmaceuticals Corp. (« Raptor » ou la « Société ») (OTC Bulletin Board : RPTP), a annoncé aujourd'hui avoir collecté un total de 5 millions USD de produit brut par l'intermédiaire d'un placement privé d'unités (le « Placement privé d'août 2009 ») et par l'exécution de ses bons de souscription (l'« Échange de bons de souscription ») émis initialement dans le cadre de son placement privé de mai/juin 2008. Le Placement privé d'août 2009 a permis à Raptor d'obtenir des produits bruts d'environ 2,4 millions USD ou 2,3 millions USD déduction faite des honoraires et des autres frais. L'Échange de bons de souscription a permis à Raptor de lever environ 2,6 millions USD en produit net.

(Logo : http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20071022/NYM074LOGO)Raptor a l'intention d'utiliser le produit net pour financer ses programmes de développement de produits candidats avancés et pour mettre en oeuvre sa stratégie d'entreprise, y compris la conclusion du projet de fusion avec TorreyPines Therapeutics, Inc. (« TorreyPines ») (Nasdaq : TPTX), dont la conclusion est prévue pour le quatrième trimestre 2009.

Raptor a l'intention d'utiliser le produit net pour financer ses programmes de développement de produits candidats avancés et pour mettre en oeuvre sa stratégie d'entreprise, y compris la conclusion du projet de fusion avec TorreyPines Therapeutics, Inc. (« TorreyPines ») (Nasdaq : TPTX), dont la conclusion est prévue pour le quatrième trimestre 2009.

Le Placement privé d'août 2009 a consisté dans la vente d'un total de 7 456 250 unités au prix unitaire de 0,32 USD. Chaque unité consiste en une action ordinaire de la société et un bon de souscription d'actions de deux ans pour l'achat d'une demi-action ordinaire de la Société. Les unités vendues représentent un total de 7 456 250 actions ordinaires de la Société et des bons de souscription permettant d'acheter jusqu'à 3 728 125 actions ordinaires de la société. Les bons de souscription sont exécutables pendant deux ans suivant leur émission, à 0,60 USD par action pendant la première année et 0,75 USD par action pendant la deuxième année.

L'Échange de bons de souscription a commencé en avril 2009, lorsqu'il a été offert aux investisseurs du Placement privé de Raptor de mai/juin 2008 le droit d'échanger des bons de souscription en circulation (les « Bons de souscription originaux ») et de souscrire aux nouveaux bons de souscriptions (les « Nouveaux bons de souscription ») pour acheter un total de 10 millions d'actions ordinaires ou le même nombre d'actions sous jacentes des Bons de souscription originaux. Le prix des Nouveaux bons de souscription était de 0,30 USD par action, reflétant le prix du marché pour une action ordinaire de Raptor au 29 avril 2009, comparé aux Bons de souscription originaux, exécutables à 0,75 USD et 0,90 USD par action pendant la première et la deuxième année respectivement, après l'émission. Les Bons de souscription originaux pourraient être échangés pour de Nouveaux bons de souscription à condition que les investisseurs exécutent les Nouveaux bons de souscription le 17 juillet 2009 au plus tard. À l'exception du prix d'exécution, les termes des Nouveaux bons de souscription et des Bons de souscription originaux sont identiques. En vertu de l'Échange de bons de souscription, les Nouveaux bons de souscription ont été exécutés pour un montant total de 8 715 000 actions ordinaires de la Société, ce qui a entraîné un produit brut global de 2 614 500 USD et des produits nets totaux de 2 587 852 USD.

Les actions ordinaires, les Bons de souscription offerts et vendus pendant le placement privé d'août 2009, les actions ordinaires émises sur l'exercice des Bons de souscription vendus pendant le placement privé d'août 2009, ou les Nouveaux bons de souscription ou les actions ordinaires émis sur l'exercice des Nouveaux bons de souscription n'ont pas été inscrits en conformité à la loi Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, ou les lois sur les valeurs mobilières des États, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission et auprès des organismes réglementaires de l'État concerné ou sans une exemption concernant les obligations d'enregistrement.

Détails sur le projet de fusion entre Raptor et TorreyPines

Le 27 juillet 2009, Raptor et TorreyPines ont conclu un accord définitif de fusion. À la conclusion de l'entente, la fusion devrait donner lieu à une société biopharmaceutique cotée au Nasdaq et dotée d'un pipeline de médicaments candidats en développement clinique de phase intermédiaire ou avancée ainsi que des plates-formes de ciblage de médicaments en stade préclinique conçues pour améliorer l'administration de traitements existants pour les indications de médicaments orphelins et les populations de patients mal desservies. La raison sociale de la société fusionnée sera Raptor Pharmaceutical Corp. et la société sera basée à Novato, en Californie. La société sera cotée sous le symbole « RPTP » et sera gérée par l'équipe dirigeante de Raptor et par son conseil d'administration.

Aux termes de l'entente, approuvés à l'unanimité par les conseils d'administration de Raptor et de TorreyPines, à la conclusion de l'entente, Raptor sera fusionné avec et en une filiale en propriété exclusive de TorreyPines. TorreyPines émettra ses actions ordinaires, et les actionnaires de Raptor s'approprieront d'une part des actions ordinaires de TorreyPines de sorte que les actionnaires de Raptor détiendront environ 95 % de la société fusionnée, et les actionnaires de TorreyPines, environ 5 %.

De plus, à la conclusion de l'entente, TorreyPines mettra en oeuvre un regroupement d'actions afin de garantir la conformité avec les exigences d'inscription à la cote du Nasdaq ; les données exactes sur ce regroupement d'actions seront déterminées à la conclusion de l'entente. La conclusion de la fusion est sous réserve des conditions habituelles et à un vote d'approbation des actionnaires de TorreyPines et de Raptor mené lors des assemblées générales annuelles des actionnaires des deux sociétés, qui devraient avoir lieu au quatrième trimestre de 2009.

En fonction des modalités de revue réglementaire par les administrations concernées, les sociétés prévoient de conclure la fusion au cours du quatrième trimestre 2009. À la clôture de la transaction, les actions des sociétés fusionnées devraient être inscrites à la cote du Nasdaq Capital Market. TorreyPines est conseillée par Merriman Curhan Ford et Raptor par Beal Advisors.

Direction et structure organisationnelle

Si la fusion est conclue, les bureaux de la société fusionnée seront situés à Novato, en Californie. L'équipe dirigeante sera composée des membres suivants :

Informations supplémentaires sur la fusion et où les trouver

En ce qui concerne la fusion, TorreyPines a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, qui comporte une circulaire de sollicitation de procurations et prospectus conjoints, auprès de la Securities Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis. Les investisseurs et les détenteurs de titres de Raptor et de TorreyPines sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus conjoints dans la déclaration d'enregistrement déposée sur formulaire S-4 (y compris toutes les modifications et suppléments d'information qui y sont intégrés) concernant la fusion, car elle contient d'importants renseignements au sujet de Raptor et de TorreyPines. Les actionnaires de Raptor et de TorreyPines seront en mesure d'obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus conjoints ainsi que des autres documents déposés contenant des renseignements au sujet de Raptor et de TorreyPines, sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus conjoints ainsi que des documents déposés par Raptor et TorreyPines auprès de la SEC peuvent également être obtenus, sans frais, en présentant une demande à Raptor Pharmaceuticals Corp., 9 Commercial Blvd., Suite 200, Novato, CA 94949, à l'attention de : Kim Tsuchimoto, directrice financière, numéro de fax +1-415-382-1368 ou à l'adresse électronique : ktsuchimoto@raptorpharma.com, pour ce qui est de Raptor, et en présentant une demande à TorreyPines Therapeutics, Inc., P.O. Box 231386, Encinitas, CA 92023-1386 à l'attention de : Relations avec les investisseurs ou à l'adresse électronique : cjohnson@tptxinc.com, en ce qui concerne TorreyPines.

En plus de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus conjoints connexes, Raptor et TorreyPines déposent des rapports annuels, trimestriels et spéciaux, des circulaires de sollicitation de procurations et d'autres documents auprès de la SEC. Il est possible de consulter et de copier tout rapport, déclaration ou autre document déposé auprès de Raptor et/ou de TorreyPines à la salle de consultation publique de la SEC, à l'adresse 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez appeler la SEC au 1-800-SEC-0330 pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la salle de consultation publique. Les documents déposés par Raptor et TorreyPines, respectivement, auprès de la SEC sont également accessibles au public par les services de recherche de documents commerciaux et le site Web de la SEC au www.sec.gov, ainsi que par l'entremise des services de relations avec les investisseurs de Raptor et de TorreyPines, respectivement, aux adresses indiquées plus haut.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres. Il ne doit y avoir aucune vente de ces titres dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire à la loi avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout pays. Aucune offre de titres ne doit être présentée, sauf par l'intermédiaire d'un prospectus conforme à l'article 10 de la loi Securities Act de 1933, dans sa version modifiée.

Raptor et TorreyPines ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Raptor et de TorreyPines, respectivement, en ce qui a trait à la fusion. Des renseignements concernant les intérêts particuliers de ces administrateurs et dirigeants dans la fusion seront intégrés dans la circulaire de sollicitation de procurations et prospectus conjoints décrits plus haut. Des renseignements supplémentaires au sujet des administrateurs et dirigeants de Raptor et de TorreyPines, respectivement, sont également intégrés, pour ce qui est de Raptor, dans le rapport annuel de Raptor sur formulaire 10-K/A, dans sa version modifiée, pour l'exercice clos le 31 août 2008 et dans la circulaire de sollicitation de procurations de Raptor pour son assemblée générale annuelle des actionnaires de 2008, déposés auprès de la SEC le 23 décembre 2008 et le 31 décembre 2007, respectivement et, en ce qui concerne TorreyPines, dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et dans sa circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée générale annuelle de 2008, qui, respectivement, ont été soumis à la SEC le 27 mars 2009 et le 24 avril 2008. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC au www.sec.gov, ainsi que par l'intermédiaire des services de relations avec les investisseurs de Raptor et de TorreyPines, respectivement, aux adresses indiquées plus haut.

A propos de Raptor Pharmaceuticals Corp.

Raptor Pharmaceuticals Corp. (« Raptor ») est une société biopharmaceutique cotée en bourse qui se consacre à l'accélération du développement de nouvelles options de traitement pour le bénéfice des patients à travers l'amélioration des médicaments existants et grâce à l'application de plates-formes de ciblage de médicament très spécialisées et à une expertise en formulation. Raptor se concentre sur les populations de patients mal prises en charge sur lesquelles les travaux de la Société peuvent avoir le plus grand impact. A l'heure actuelle, Raptor possède des produits candidats en développement clinique pour le traitement de la cystinose néphropathique, la stéatohépatite non alcoolique, la maladie de Huntington et le déficit en aldéhyde déshydrogénase (« ALDH2 »).

Les programmes précliniques de Raptor sont basés sur la bioingénierie de nouveaux médicaments candidats et de nouvelles plates-formes de ciblage de médicaments tirés de la protéine humaine associée au récepteur (RAP) et des protéines associées pour le traitement du cancer, des troubles neurodégénératifs et des maladies infectieuses.

Pour plus de renseignements, veuillez consulter www.raptorpharma.com.

ENONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés se réfèrent à des événements, des résultats d'exploitation ou le rendement financier futurs, y compris, mais sans s'y limiter, aux énoncés selon lesquels : la société sera en mesure d'appliquer sa stratégie d'entreprise ; la fusion sera conclue au quatrième trimestre de 2009, s'il y a lieu ; la société fusionnée sera inscrite à la cote des Nasdaq Capital Markets ou de toute bourse nationale. Ces énoncés ne sont que des prévisions et impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles de causer des écarts considérables entre les résultats réels de Raptor et ces énoncés prospectifs. Raptor avertit les lecteurs de ne pas trop se fier aux énoncés prospectifs qui ne sont valides qu'à la date du présent communiqué. Certains de ces risques, incertitudes et autres facteurs sont décrits de façon plus détaillée dans les documents déposés par Raptor de façon périodique auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), dont Raptor recommande fortement la lecture et la prise en considération, y compris le prospectus/la déclaration conjoint sur formulaire S-4 soumis par TorreyPines le 19 août 2009 ; la déclaration d'enregistrement de Raptor sur formulaire S-1, dans sa version modifiée, entrée en vigueur le 7 août 2008 ; son rapport annuel sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 30 octobre 2008, dans sa version modifiée sur formulaire 10-K/A déposé auprès de la SEC le 23 décembre 2008 ; ainsi que son formulaire 10-Q déposé auprès de la SEC le 15 juillet 2009. Tous ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC au http://www.sec.gov. Les énoncés prospectifs ultérieurs, écrits ou oraux, attribuables à Raptor ou à des personnes agissant au nom de celle-ci sont totalement couverts par les avertissements contenus dans les rapports de Raptor déposés auprès de la SEC. Nous nous dégageons expressément de toute obligation de remettre à jour tout énoncé prospectif.

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